马腾换上韩遂军士的衣衫潜入韩遂军中，来到韩遂的帐前，悄悄朝里面看去，只见五将正与韩遂密语，只听得杨秋口中说道：“事不宜迟，可速行之！”
马腾立即大怒，挥剑杀入，大喝道：“群贼焉敢谋害于我！”帐中之人尽皆大惊。
马腾挥剑朝着韩遂的面门剁去，韩遂在马腾平日的积威之下惊慌失措，慌乱中竟然以手阻挡，左手立即锋利的宝剑砍落。
韩遂手下的五名将领见状，一齐挥刀攻击马腾。马腾独挥宝剑，力战五将，眼见就要不敌。
忽然，帐后火起，各寨大军皆动。听到震天的鼓声，马腾连忙冲出，跳上战马，这时，庞德、马岱亦挥军赶至，两军立即互相混战起来，由于自己的兵少，马腾无奈下令突围。
马腾领军杀出一条血路想要逃回大寨，却被刘源的大军堵住去路。马腾无奈回身杀向韩遂的中军，想要从后方夺路而逃。
韩遂看见马腾正在自己的阵中左右冲突，望着已经失去左手的胳膊，不由咬牙切齿，立即命令手下不计后果斩杀马腾，为自己报仇。
马腾正在奋力厮杀，忽然，坐骑被敌人的暗弩射倒，马腾堕于地上，正在危急之时，庞德、马岱二人冲来救了马腾，却不想此时四周竟然箭如雨下，包括自己人在内的大批士兵皆被韩遂的弓弩手射杀。
马腾身中十余箭立即身亡，马岱、庞德也浑身箭伤，但无生命危险。这时关羽、黄忠率军赶到，尽降马腾其众。
刘源收兵回到长安，安抚韩遂后。亲自接见马超，这几日，马超与赵云关系甚密，一则二人面貌相仿，都是美男子；二则武艺不相上下，惺惺相惜；三则南王有令，赵云必须设法收马超为己用。所以，赵云最近每天与马超讲述刘源的“英勇事迹”。
当刘源见到马超时，年轻的马超已不再对其抱有“逆贼”的坏印象。但马超闻听父亲被韩遂所杀，马岱、庞德又身受重伤，不由跪地大哭道：“南王只要主持正义，准许我杀掉韩遂，以报父仇，即死心追随，决无二心！”
刘源自然不能将降将随便杀掉，但还是对赵云密语一番。
次日，马超突然越狱而逃，刘源立令赵云率军前去追捕，待赵云来到韩遂府第之时，马超已杀掉韩遂及其五名部将，枪尖上正挑着六颗血淋淋的头颅。赵云立即将马超抓获擒至南王面前。
在众将官面前......
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