为了截断徐州中国军队西北方向的退路，香月清司的第1军第十四师团将承担兰封附近迂回任务，14师团又称宇都宫师团，是日军常备师团之一，下辖第27、28两个步兵旅团。1937年8月下旬奉调入侵中国，9月上旬在塘沽登陆，被编入华北方面军第1军作战序列。师团长就是大名鼎鼎的土肥原贤二。根据计划，驻防于黄河北岸的河南新乡附近的土肥原师团预定渡河地点是濮阳以南、菏泽以北。
5月28日，土肥原师团第28旅团长酒井隆少将指挥的酒井支队从河南新乡坐火车到达黄河南岸的山东济宁。该支队的任务是从济宁进攻郓城一线，以减轻师团主力渡河作战的压力。
5月29日，酒井支队占领菏泽东北的郓城。其中一骑兵联队向师团主力预定渡河地区靠拢，以配合师团主力渡河。支队主力则南下金乡后向西，向河南兰封以东的内黄挺进。同日，原定于次日渡过黄河的日军土肥原师团得知中国军队已从兰封北上，决定立即渡河。
30日凌晨，土肥原师团主力在濮阳以南渡过黄河。
通常一个普通的倭国常设甲种师团有四个步兵联队、一个野炮兵联队，但是为加强迂回部队的机动力和火力，香月清司的第1军给土肥原师团临时加强了3个重炮兵联队和装甲车、高射炮大队等，土肥原师团的炮兵实力已经超过4个普通的常设甲种师团。而辎重兵14联队更非普通部队，乃是日军专门的“自动车部队”，装备有大量机动车辆，加上各炮兵联队自带的大量机动牵引车，事实上已经使得土肥原师团成为了不折不扣的机械化部队。
蒋委员长授权薛岳指挥以商丘为中心集结的第8、74、64等军，保障徐州大军西撤的后路。
5月31日，土肥原师团主力攻占荷泽。
6月1日下午，日军骑兵奔袭到内黄、野鸡岗附近，炸毁了陇海铁路。同日，李汉魂64军2个师到达商丘。
6月2日，土肥原师团主力分路南下，土肥原师团主力到达内黄、野鸡岗、楚庄寨地区，与酒井支队回合。丰岛房太郎率领的右纵队到达仪封附近。至此，土肥原师团已经到达预定地区，切断了陇海铁路，完成了其初步计划。
同日，倭国华北方面军司令寺内寿一命令香月清司的第1军协助西尾寿造的第2军攻占商丘。按此命令，土肥原师团应该向东南方向进军。但是香月清司此时为了私心，指示土肥原抗令不遵，命令第14师团向西进攻兰封。
6月3日日下午，土肥原师团主力开始进攻民权县的内黄集和内黄车站。守卫......
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